楼船高大，值风不得进，旬日乃至白石。

寻知刘牢之已还，朝廷有备，遂走向郁洲。

八月，以高祖为建武将军、下邳太守，领水军追恩至郁洲，复大破恩，恩南走。

十一月，高祖追恩于沪渎，及海盐，又破之。

三战，并大获，俘馘以万数。

恩自是饥馑疾疫，死者太半，自浃口奔临海。

元兴元年正月，骠骑将军司马元显西伐荆州刺史桓玄，玄亦率荆楚大众，下讨元显。

元显遣镇北将军刘牢之拒之，高祖参其军事，次溧洲。

玄至，高祖请击之，不许，将遣子敬宣诣玄请和。

高祖与牢之甥东海何无忌并固请，不从。

遂遣敬宣诣玄，玄克京邑，杀元显，以牢之为会稽内史。

惧而告高祖曰：“便夺我兵，祸其至矣。

今当北就高雅于广陵举事，卿能从我去乎？”答曰：“将军以劲卒数万，望风降服。

彼新得志，威震天下。

三军人情，都已去矣，广陵岂可得至邪！讳当反复还京口耳。”

牢之叛走，自缢死。

何无忌谓高祖曰：“我将何之？”高祖曰：“镇北去必不免，卿可随我还京口。

桓玄必能守节北面，我当与卿事之。

不然，与卿图之。

今方是玄矫情任算之日，必将用我辈也。”

桓玄从兄修以抚军镇丹徒，以高祖为中兵参军，军、郡如故。

孙恩自奔败之后，徒旅渐散，惧生见获，乃于临海投水死。

余众推恩妹夫卢循为主。

桓玄欲且缉宁东土，以循为永嘉太守。

循虽受命，而寇暴不已。

五月，玄复遣高祖东征。

时循自临海入东阳。

二年正月，玄复遣高祖破循于东阳。

循奔永嘉，复追破之，斩其大帅张士道，追讨至于晋安，循浮海南走。

六月，加高祖彭城内史。

桓玄为楚王，将谋篡盗。

玄从兄卫将军谦屏人问高祖曰：“楚王勋德隆重，四海归怀。

朝廷之情，咸谓宜有揖让，卿意以为何如？”高祖既志欲图玄，乃逊辞答曰：“楚王，宣武之子，勋德盖世。

晋室微弱，民望久移，乘运禅代，有何不可！”谦喜曰：“卿谓可尔，便当是真可尔。”

十二月，桓玄篡帝位，迁天子于寻阳。

桓修入朝，高祖从至京邑。

玄见高祖，谓司徒王谧曰：“昨见刘讳，风骨不恆，盖人杰也。”

每游集，辄引接殷勤，赠赐甚厚。

高祖愈恶之。

或说玄曰：“刘讳龙行虎步，视瞻不凡，恐不为人下，宜蚤为其所。”

玄曰：“我方欲平荡中原，非刘讳莫可付以大事。

关陇平定，然后当别议之耳。”

玄乃下诏曰：“刘讳以寡制众，屡摧妖锋，泛海穷追，十殄其八。

诸将力战，多被重创。

自元帅以下至于将士，并宜论赏，以叙勋烈。”

先是，高祖东征卢循，何无忌随至山阴，劝于会稽举义。

高祖以为玄未据极位，且会稽遥远，事济为难，俟其篡逆事著，徐于京口图之，不忧不克。

至是桓修还京，高祖托以金创疾动，不堪步从，乃与无忌同船共还，建兴复之计。

于是与弟道规、沛郡刘毅、平昌孟昶、任城魏咏之、高平檀凭之、琅邪诸葛长民、太原王元德、陇西辛扈兴、东莞童厚之，并同义谋。

时桓修弟弘为征虏将军、青州刺史，镇广陵。

道规为弘中兵参军，昶为州主簿。

乃令毅潜往就昶，聚徒于江北，谋起兵杀弘。

长民为豫州刺史刁逵左军府参军，谋据历阳相应。

元德、厚之谋于京邑，聚众攻玄，并克期齐发。

三年二月己丑朔，乙卯，高祖托以游猎，与无忌等收集义徒，凡同谋何无忌、魏咏之、咏之弟欣之、顺之、檀凭之、凭之从子韶、弟祗、隆与叔道济、道济从兄范之、高祖弟道怜、刘毅、毅从弟籓、孟昶、昶族弟怀玉、河内向弥、管义之、陈留周安穆、临淮刘蔚、从弟珪之、东莞臧熹、从弟宝符、从子穆生、童茂宗、陈郡周道民、渔阳田演、谯国范清等二十七人；愿从者百余人。

丙辰，诘旦，城开，无忌服传诏服，称诏居前。

义众驰入，齐声大呼，吏士惊散，莫敢动，即斩修以徇。

高祖哭甚恸，厚加殡敛。

孟昶劝弘其日出猎。

未明开门，出猎人，昶、道规、毅等率壮士五六十人因开门直入。

弘方啖粥，即斩之，因收众济江。

义军初克京城，修司马刁弘率文武佐吏来赴。